6月15日，中国证券投资基金业协会(简称“中基协”)发布《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》征求意见稿，要求“公募基金、私募基金及具备基金销售业务资格的机构”在内的基金募集人遵循六大指导原则并建立六项管理制度，充分揭示基金产品或者服务风险，降低错配而导致的投资者投诉风险。

　　按照《征求意见稿》，基金募集人对投资者依风险承受能力进行分类，再匹配不同风险等级的基金产品或服务。将普通投资者按照风险承受能力由低到高至少分为C1(含风险承受能力最低类别)、C2、C3、C4、C5五种类型；将基金产品按风险从低到高划分为R1、R2、R3、R4、R5五个等级，普通投资者与基金产品或者服务的风险要相匹配。

　　赶在《证券期货投资者适当性管理办法》7月1日实施之前，中基协昨日发布的《征求意见稿》，对基金募集机构投资者适当性管理实施提出了具体的实施指引。

　　《征求意见稿》要求，基金募集机构在实施投资者适当性的过程中，应当遵循“投资者利益优先、全面性、客观性、及时性、有效性及差异性”六大原则。

　　按照投资者利益优先原则，当基金募集机构或基金销售人员的利益与投资者的利益发生冲突时，应当优先保障投资者的合法利益；按照及时性原则，投资者的风险承受能力评价应当至少每两年更新一次，基金募集机构逾期再次向投资者推介基金产品或者服务时，需重新对投资者进行风险承受能力评价，基金产品或者服务的风险分级应当根据实际情况及时更新；按照差异性原则，基金募集机构应当对投资者进行分类管理，对普通投资者和专业投资者实施差别适当性管理，履行差别适当性义务。

　　《征求意见稿》要求，基金募集机构需建立适当性管理制度，该制度包括“对基金管理人进行审慎调查的方式和方法；对基金产品或者服务的风险等级进行设置、对基金产品或者服务进行风险评价的方式或方法；对投资者进行分类的方法和程序、投资者转化的方法和程序；对普通投资者风险承受能力进行调查和评价的方式和方法；对基金产品或者服务和投资者进行匹配的方法；投资者适当性管理的保障措施和风控制度”等六项内容 .

　　值得注意的是，《征求意见稿》明确了指引的适用主体，即“指公募基金管理人、私募基金管理人，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会(以下简称协会)会员的机构。”适用的产品包括基金产品或相关服务两大类。

　　这也意味着，指引适用主体包括公募基金、私募基金和基金销售机构。由于大部分基金管理人发行的基金直销占比较低，通常采用代销模式，银行、券商和第三方代销机构都在此规范范围内。

　　针对《证券期货投资者适当性管理办法》的“审慎调查、人员管理、保密、回访、投诉、自查、留痕、档案管理”要求，《征求意见稿》均列明了指引细则。要求基金募集机构应当至少每半年开展一次投资者适当性管理自查。自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并应当形成自查报告留存。

　　对基金募集机构来说，如何对投资者进行分类是一道难题。过去，大多数机构为了业务发展的需要也会对客户的身份进行区分，通常只粗略分为自然人和机构投资者，并匹配零售业务部和机构业务部分别为这两者服务。

　　7月1日之后，只有“专业投资者和普通投资者”之分，基金募集机构认定及细化分类管理投资者需有规可循。《征求意见稿》要求，按照风险承受能力，基金募集机构将普通投资者由低至高至少分为C1(含风险承受能力最低类别)、C2、C3、C4、C5五种类型。

　　基金募集机构应当对投资者身份信息进行核实， 并在核实工作结束之日起5个工作日内，将结果以及投资者类型告知投资者。对应的，基金产品或服务的分类也必须按风险等级划分，按照风险由低到高顺序，至少划分为R1、R2、R3、R4、 R5五个等级。

　　投资者的分类确定之后，并非一成不变。《征求意见稿》提到，投资者的风险承受能力评价应当至少每两年更新一次，专业投资者可以转化为普通投资者，普通投资者也可以转化为专业投资者。

　　按《征求意见稿》所说，普通投资者和产品按风险类型至少划分5档，那么该类型的普通投资者只能购买相应级别或以下风险等级的产品。比如，C1型普通投资者只能购买 R1级基金产品或者服务，而C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。